086章 八百個心眼子
重生04：我真的隻想低調做人啊 作者：術小城 投票推薦 加入書簽 留言反饋
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“羅總，投資協議條款清單就是把未來投資協議的主要條款列出來，雙方先談清楚，再決定是否正式合作。”
齊仲翔發來的清單共包含投資金額、股份作價、股權形式、清算優先辦法、優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率、反稀釋條款、董事會席位和投票權等二十幾項條款。
清單中的每一項條款，進行了概括說明。
如果雙方對條款無異議，則簽署投資協議條款清單，然後進入盡職調查環節。
英特爾派人對南瓜視頻完成了盡調，若未發現異常情況，雙方簽署正式的投資協議。
投資協議條款清單十幾頁的篇幅，正式的投資協議通常是幾百頁的篇幅。
“我聽懂了，雙方先討論這份清單中的條款，如果連清單中的條款也無法達成一致，就沒必要簽正式的投資協議了。老金啊，清單中的部分條款，我理解得不是很透徹，請你指點指點。這個清算優先權，你能詳細給我解釋一下不？”
所謂清算優先權，是指清算後資金如何優先分配給持有公司某特定係列股份的股東，然後再分配給其他股東。
金陽舉了個具體案例：
假設英特爾投資500萬美元，持有南瓜視頻29%的可轉換優先股，此時南瓜視頻的估值為1700萬美元。1年之後，南瓜視頻經營不善，舉步維艱，以1200萬美元的價格被其他公司收購。
根據協議，英特爾優先拿走當年投資額的2倍，即1000萬美元。
剩下的200萬美元，羅寧、李一帆、英特爾按持股比例分配。
“簡言之，清算優先權的本質，就是風投商要求在創業者發財之前，先收迴他們的資金。即便創業者虧得隻剩底褲，風投商也不能虧本。”金陽深入簡出地解釋道。
“不平等條約哦。”羅寧皺眉道。
“如果南瓜視頻以2億美元的價格被收購，還是按照剛才的清算優先權計算方法，英特爾先拿走1000萬美元，剩下的1.9億美元，羅總、李總、英特爾按持股比例分配，因為羅總是大股東，所以羅總能分到1億美元以上的資金。如果南瓜視頻ipo了，則清算優先權自動失效。”
“風投商設計清算優先權，其核心邏輯就是鞭策創始人團隊努力把公司做大做強，公司價值越高，創始人團隊和風投商賺得就越多，清算優先權就沒有意義了。一旦公司的發展未達預期，清算優先權便對風投商起到了保險的作用，保證風投商在這筆投資中不虧錢。”
“反稀釋條款以及其他相關條款，同樣遵循這個邏輯，今後能賺多少錢難以預估，但風投商一定不能虧錢。”
跟風投商玩金錢遊戲，與虎謀皮。
對於創始人而言，這個遊戲唯一的出路就是把公司做大做強。
羅寧創建南瓜視頻，也是奔著做大做強去的。
清算優先權、反稀釋條款等條款，羅寧都可以接受。
他無法接受的是投資人保護性條款。
英特爾要求，他們作為小股東，為了保證自己的合理利益不受侵犯，要在董事會中占有一個席位，並擁有一票否決權。
公司超過一定金額的支出、高層管理者任免、設置分支機構、改變主營業務等重要議題，英特爾派遣的董事會成員若覺得不妥，可一票否決。
“他媽的。”羅寧罵了一句。
我的公司我做主，憑什麽由你們一票否決？
“不管是參照中國法律還是外國法律，董事會皆為公司最高權力機構，我同意建立新的董事會，卻絕不同意一票否決製。”羅寧斬釘截鐵地說道。
他又道：“一票否決隻存在一種可能性，就是由我羅寧本人一票否決。”
“這畢竟隻是termsheet，並非正式的投資協議，還有繼續談判的空間。”金陽說道，“有一種雙方都可以接受的方案，董事會由3人或5人構成，南瓜視頻、英特爾各出1人或2人，再找一位名人擔任獨立董事。董事會取消一票否決製，采用少數服從多數的決議製度。”
“老金，我直說了哈，我不希望我辛辛苦苦創建的公司，最後變成了別人的公司，除非是我自己主動賣掉公司。即便我們融資失敗，南瓜視頻爛在我們手裏，也不能被別人偷走。”
“羅總，我明白。我的建議是，先跟英特爾打太極，不要急著和他們簽訂termsheet，就說我們內部需要充分討論，形成內部決議後再答複。同時，與其他vc進行洽談，其實vc也是良莠不齊的，不一定大vc就是最優選，對於現階段的南瓜視頻來說，選擇與一些中小型vc合作，或許更為合適。”
“嗯，是的。”
羅寧從名片夾裏取出一堆名片，一張張地查閱。
“英特爾中國基金，齊仲翔。仲翔大哥是笑麵虎啊，他看著挺和氣，實則八百個心眼子。”
“idg資本，劉金鬆。”
“長瀚資本，胡國鋒。”
“潤鑫資本，徐昕。”
“富達創投，聞久鳴。”
“王軒，他沒有抬頭，是一位獨立投資人。”
……
這些投資人是羅寧在京城的互聯網高峰論壇認識的。
一共收集了9位投資人的名片。
其中向羅寧表達了投資意願的投資人，貌似有三到四位。
“齊仲翔、徐昕、聞久鳴，這三人是有投資意向的，至少可以談一談。齊仲翔已經談過了，另外兩人我主動與他們聯係一下。長瀚資本的胡國鋒，我不確定他有沒有投資意向，也主動問問吧。”羅寧說道。
“南瓜視頻的商業計劃書，我再修訂一版，這兩天改完。羅總，你先給你提到的這幾位投資人打電話，如果他們同意見麵，你就帶著商業計劃書親自拜訪，以示誠意。齊仲翔、胡國鋒這兩人，我知之甚少。徐昕、聞久鳴，我倒是有所了解。先說徐昕，她進入風投界之前曾在普華永道當諮詢顧問，是我的同行。”金陽說道。
“哦，是嘛，關於這位風投界的女戰士，老金你展開說說唄。”
“羅總，投資協議條款清單就是把未來投資協議的主要條款列出來，雙方先談清楚，再決定是否正式合作。”
齊仲翔發來的清單共包含投資金額、股份作價、股權形式、清算優先辦法、優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率、反稀釋條款、董事會席位和投票權等二十幾項條款。
清單中的每一項條款，進行了概括說明。
如果雙方對條款無異議，則簽署投資協議條款清單，然後進入盡職調查環節。
英特爾派人對南瓜視頻完成了盡調，若未發現異常情況，雙方簽署正式的投資協議。
投資協議條款清單十幾頁的篇幅，正式的投資協議通常是幾百頁的篇幅。
“我聽懂了，雙方先討論這份清單中的條款，如果連清單中的條款也無法達成一致，就沒必要簽正式的投資協議了。老金啊，清單中的部分條款，我理解得不是很透徹，請你指點指點。這個清算優先權，你能詳細給我解釋一下不？”
所謂清算優先權，是指清算後資金如何優先分配給持有公司某特定係列股份的股東，然後再分配給其他股東。
金陽舉了個具體案例：
假設英特爾投資500萬美元，持有南瓜視頻29%的可轉換優先股，此時南瓜視頻的估值為1700萬美元。1年之後，南瓜視頻經營不善，舉步維艱，以1200萬美元的價格被其他公司收購。
根據協議，英特爾優先拿走當年投資額的2倍，即1000萬美元。
剩下的200萬美元，羅寧、李一帆、英特爾按持股比例分配。
“簡言之，清算優先權的本質，就是風投商要求在創業者發財之前，先收迴他們的資金。即便創業者虧得隻剩底褲，風投商也不能虧本。”金陽深入簡出地解釋道。
“不平等條約哦。”羅寧皺眉道。
“如果南瓜視頻以2億美元的價格被收購，還是按照剛才的清算優先權計算方法，英特爾先拿走1000萬美元，剩下的1.9億美元，羅總、李總、英特爾按持股比例分配，因為羅總是大股東，所以羅總能分到1億美元以上的資金。如果南瓜視頻ipo了，則清算優先權自動失效。”
“風投商設計清算優先權，其核心邏輯就是鞭策創始人團隊努力把公司做大做強，公司價值越高，創始人團隊和風投商賺得就越多，清算優先權就沒有意義了。一旦公司的發展未達預期，清算優先權便對風投商起到了保險的作用，保證風投商在這筆投資中不虧錢。”
“反稀釋條款以及其他相關條款，同樣遵循這個邏輯，今後能賺多少錢難以預估，但風投商一定不能虧錢。”
跟風投商玩金錢遊戲，與虎謀皮。
對於創始人而言，這個遊戲唯一的出路就是把公司做大做強。
羅寧創建南瓜視頻，也是奔著做大做強去的。
清算優先權、反稀釋條款等條款，羅寧都可以接受。
他無法接受的是投資人保護性條款。
英特爾要求，他們作為小股東，為了保證自己的合理利益不受侵犯，要在董事會中占有一個席位，並擁有一票否決權。
公司超過一定金額的支出、高層管理者任免、設置分支機構、改變主營業務等重要議題，英特爾派遣的董事會成員若覺得不妥，可一票否決。
“他媽的。”羅寧罵了一句。
我的公司我做主，憑什麽由你們一票否決？
“不管是參照中國法律還是外國法律，董事會皆為公司最高權力機構，我同意建立新的董事會，卻絕不同意一票否決製。”羅寧斬釘截鐵地說道。
他又道：“一票否決隻存在一種可能性，就是由我羅寧本人一票否決。”
“這畢竟隻是termsheet，並非正式的投資協議，還有繼續談判的空間。”金陽說道，“有一種雙方都可以接受的方案，董事會由3人或5人構成，南瓜視頻、英特爾各出1人或2人，再找一位名人擔任獨立董事。董事會取消一票否決製，采用少數服從多數的決議製度。”
“老金，我直說了哈，我不希望我辛辛苦苦創建的公司，最後變成了別人的公司，除非是我自己主動賣掉公司。即便我們融資失敗，南瓜視頻爛在我們手裏，也不能被別人偷走。”
“羅總，我明白。我的建議是，先跟英特爾打太極，不要急著和他們簽訂termsheet，就說我們內部需要充分討論，形成內部決議後再答複。同時，與其他vc進行洽談，其實vc也是良莠不齊的，不一定大vc就是最優選，對於現階段的南瓜視頻來說，選擇與一些中小型vc合作，或許更為合適。”
“嗯，是的。”
羅寧從名片夾裏取出一堆名片，一張張地查閱。
“英特爾中國基金，齊仲翔。仲翔大哥是笑麵虎啊，他看著挺和氣，實則八百個心眼子。”
“idg資本，劉金鬆。”
“長瀚資本，胡國鋒。”
“潤鑫資本，徐昕。”
“富達創投，聞久鳴。”
“王軒，他沒有抬頭，是一位獨立投資人。”
……
這些投資人是羅寧在京城的互聯網高峰論壇認識的。
一共收集了9位投資人的名片。
其中向羅寧表達了投資意願的投資人，貌似有三到四位。
“齊仲翔、徐昕、聞久鳴，這三人是有投資意向的，至少可以談一談。齊仲翔已經談過了，另外兩人我主動與他們聯係一下。長瀚資本的胡國鋒，我不確定他有沒有投資意向，也主動問問吧。”羅寧說道。
“南瓜視頻的商業計劃書，我再修訂一版，這兩天改完。羅總，你先給你提到的這幾位投資人打電話，如果他們同意見麵，你就帶著商業計劃書親自拜訪，以示誠意。齊仲翔、胡國鋒這兩人，我知之甚少。徐昕、聞久鳴，我倒是有所了解。先說徐昕，她進入風投界之前曾在普華永道當諮詢顧問，是我的同行。”金陽說道。
“哦，是嘛，關於這位風投界的女戰士，老金你展開說說唄。”