孔明至成都，用李嚴之子李豐為長史，囤積糧草，打造兵器，光陰荏苒，不覺三年。建興十二年，春二月，後主臨朝。孔明出班奏曰：“今糧草充足，軍械完備，可出兵伐魏。臣此番不掃清漢賊，光複中原，誓不班師。”後主曰：“方今天下已成鼎足，吳、魏不來寇我，相父何不安享太平？”孔明曰：“臣受先帝之恩，不敢忘先帝之誌，掃平中原，複興漢室，臣之夙願。”太史譙周奏曰：“近有群鴉數萬，投漢水而死，成都百姓又聞柏樹夜哭，此俱不祥之兆也。臣掌司天台，見奎星主犯太白，旺氣在北，不利伐魏。”孔明曰：“豈可以虛妄之兆，天象之數，而廢複興大業？”遂設太牢，祭拜於昭烈帝廟。孔明泣淚拜曰：“亮，五伐中原，未得寸土，罪莫大焉，今臣再統三軍，複出秦塞，誓滅曹魏。亮誌不渝，鞠躬盡瘁，死而後已！”
孔明至漢中，召聚眾將商議北伐。忽人入報：“關興病亡。”孔明聞言，濺淚歎曰：“忠義之士，天不與壽，今欲出師，又少一大將！”
曹魏太和七年正月，青龍現於郟縣摩陂井中。二月，曹睿駕幸摩陂觀龍，故改摩陂為龍陂，改年號為青龍元年。曹睿升殿，近臣奏曰：“孔明提兵三十萬，以薑維、魏延為先鋒，複出斜穀。”魏主大驚。司馬懿出班奏曰：“陛下勿憂，臣觀天象，見中原旺氣正盛，奎星西犯太白，於蜀不利。今孔明自負其能，違逆天命，乃自取其敗也，臣仗陛下洪福，願率兵破之。”曹睿大喜。司馬懿又保舉夏侯淵四子：長子夏侯霸，字仲權；次子夏侯威，字季權；三子夏侯惠，字稚權；四子夏侯和，字義權，同往破敵。夏侯霸、夏侯威自幼精通武藝，弓馬嫻熟；夏侯惠、夏侯和自幼熟讀兵書，深諳韜略。司馬懿保舉夏侯霸、夏侯威為左右先鋒，夏侯惠、夏侯和為行軍司馬。曹睿曰：“前者，夏侯楙不識軍機，折了許多兵馬，至今無顏東歸。今此四人，亦未經戰陣，可當大任乎？”司馬懿曰：“此四人才智，非夏侯楙可比也。”曹睿準奏，即命司馬懿為大都督，所有將士，悉聽委用，各路兵馬，皆聽調遣。司馬懿拜受聖命，即日離京，差人飛檄關中各處，招聚兵馬。
軍令如山，曹魏四十萬大軍，俱至渭水北岸下寨。司馬懿撥五萬軍兵，於渭水之上搭起九座浮橋，令先鋒夏侯霸、夏侯威過渭水，紮下南營。又於大寨左後之東原，築起一寨，以保萬全。忽，郭淮、孫禮來見。郭淮曰：“今蜀兵下寨棋山，若其跨渭登原，我隴西之路斷矣，不可不防。”司馬懿曰：“公言甚善，你二人總督隴西兵馬，據北原安營，則蜀兵不能跨渭，可保我隴西通路。”郭淮、孫禮領命拜辭。
孔明於棋山前後左右中，下了五個大寨，又自斜穀至劍閣，紮下十四連營，每日令人巡哨，以保糧路。忽探馬來報：“郭淮、孫禮下寨北原。”孔明笑謂眾將曰：“其下寨北原，乃恐我斷隴西之道也，我今虛攻北原，實取南寨。”遂令人紮木筏百餘隻，上堆柴草，選慣戰水軍五千。孔明曰：“月黑風高，猛攻北原，司馬懿必引兵去救。木筏順水而下，直抵浮橋燒之，然後登岸，攻南寨之後，另一軍再攻其前，南寨可下矣。”遂令：魏延、馬岱渡渭水去攻北原，吳班、吳懿撐木筏去燒浮橋，王平、張嶷兵攻南寨，薑維、馬忠引兵接應應。
不料，魏兵細作飛報司馬懿曰：“蜀兵紮木筏百餘隻，上堆柴草，不知何為？”司馬懿笑曰：“此乃孔明聲西擊東之計也，他兵攻北原，誘我去救，然後順水放筏，燒我浮橋，前後夾攻取我南寨。”遂升帳令曰：“夏侯霸、夏侯威伏兵渭南山中，待蜀兵來取南寨，自後擊之；司馬師、司馬昭引兵過浮橋，助戰南寨；張虎、樂綝引弓弩手埋伏渭水北岸，見筏順水而來，一起射之，勿使其靠近浮橋；郭淮、孫禮埋伏弓箭手於北原至大寨半道，蜀兵來攻北原，即詐敗投走大寨，我親自引兵接應。蜀軍先中弓箭埋伏，再遭我大軍衝殺，必敗！”將令傳下，各軍行動。
魏延、馬岱渡過渭水，月黑風高，兵至北原鼓噪大進。郭淮、孫禮棄寨而走，魏延、馬岱引軍追殺。忽聽炮響，火把四起，箭如飛蝗，魏延大叫不好，急令退兵。耳聽殺聲震天，司馬懿、郭淮兩路大兵殺來，魏延、馬岱奮力死戰，抵擋不住，蜀兵大半落水。正在危急，吳懿引一半筏兵殺到，救敗軍過岸。吳班引一半筏兵去燒浮橋，張虎、樂綝弓弩齊發，吳班中箭落水而死，敗兵跳水逃命，木筏盡被奪去。
王平、張嶷兵之南寨，聞夜風中一片殺聲，不知魏延、吳班中計。王平問張嶷曰：“為何南寨不見動靜？”張嶷曰：“我等見浮橋火起，再攻其寨。”話音未落，一騎飛至：“丞相有令，火速退兵！”王平、張嶷未及下令，忽聽身後炮響，夏侯霸、夏侯威伏兵殺出。王平、張嶷方迴馬應戰，身後殺聲又起，司馬師、司馬昭兩路人馬，自南寨中殺出。前後夾攻，蜀軍折損過半，薑維、馬忠殺到，救出王平、張嶷。首戰大敗，折了吳班，損兵兩萬，孔明鬱鬱不樂。
費禕自成都來，孔明使其往東吳下書。費禕至建業，入見孫權，呈上書信。書略曰：“亮受昭烈皇帝重托，不敢不竭力盡忠。今大兵已出斜穀，伏請陛下念同盟之義，命將北伐，共取中原。”孫權覽畢，謂費禕曰：“朕，久欲伐魏，今既孔明書到，朕親率兵馬入巢湖，北取合淝；命陸遜、諸葛瑾，自沔口直取襄陽；命孫韶、張承出廣陵，兵取淮陰。三路兵馬共三十餘萬，克日興師。”費禕拜謝辭迴。至棋山大寨，詳稟其事，孔明大喜。費禕拜辭，自迴成都。
忽有魏將來降。其人曰：“某乃魏國偏將軍，姓鄭名文，素與秦朗同領兵馬，近聽司馬懿調遣。司馬懿徇私，加秦朗為前將軍，卻視鄭文如草芥，因此不平，特來投順。”孔明正疑，忽人入報：“魏將秦朗，單挑鄭文交鋒。”孔明問鄭文曰：“秦朗武藝比你如何？”鄭文奮然曰：“某立斬此人，以明真心！”孔明曰：“你若斬了秦朗，我則不疑也。”鄭文上馬，提刀出營。孔明亦出寨觀戰。隻見秦朗挺槍罵曰：“盜馬反賊，吃我一槍！”言未畢，拍馬直取鄭文。鄭文催馬上迎，隻一合，刀斬秦朗於馬下，魏卒拋旗奔迴。鄭文取了魏將首級，撥馬迴營。
鄭文提人頭入帳獻功。孔明喝令武士，推出斬首。鄭文大叫：“末將無罪！”孔明曰：“我早認得秦朗，你所斬者並非其人，膽敢前來詐降，不當斬耶？”鄭文汗下，伏地告曰：“此人乃秦朗之弟秦明也。”孔明曰：“我早已算出，司馬懿令你詐降，以為內應，還不具實招來？”鄭文求生心切，將實情全盤托出。孔明曰：“你修密書一封，約司馬懿前來劫寨，若捉住仲達，算你大功一件，必加重用。”鄭文修好密書，呈與孔明。孔明即令人將鄭文下檻。樊建問曰：“丞相認得秦朗也？”孔明曰：“不識。司馬懿不輕用人，秦朗既被加為前將軍，必是武藝超群，今走馬一合，即被鄭文斬殺，可見此人絕非秦朗，以此可知，鄭文乃是詐降。”眾將拜服。
過旬日，孔明令一善辯之士，星夜往魏寨獻書。司馬懿觀密書問曰：“你何人也？”答曰：“某乃中原人，與鄭文同鄉，早年流落蜀中。今孔明用鄭文為先鋒，鄭文特托某前來獻書，約明晚舉火為號，都督提大兵劫寨，鄭文內應。”司馬懿反複盤問，來人滴水不漏。又細察書信，果是鄭文手筆。於是，賜來人酒肉，吩咐曰：“迴告鄭文，今夜二更我來劫寨，大事若成，必有重賞。”來人拜謝而去。
迴至本寨，具告孔明。孔明即令王平、張嶷各引一軍，埋伏寨左；馬岱、馬忠各引一軍，埋伏寨右。今夜，魏兵來劫我寨，四麵殺出，圍而攻之。又令魏延、薑維各引一軍，埋伏半道，魏兵後軍前來接應，伏兵殺出，兩麵夾攻。眾將領命，引兵而去。諸葛亮空虛營寨，登高觀戰。
司馬懿欲提兵來劫蜀寨。長子司馬師諫曰：“父親據片紙而置身險地，倘有疏虞，奈何？不如令別將劫寨，父親提兵接應。”司馬懿乃令秦朗引兵去劫蜀寨。當晚，風清月明，將至二更，忽陰雲合布。司馬懿大喜曰：“天助我也！”人銜枚，馬裹蹄，悄然開進。
秦朗兵至蜀寨，縱騎突入，竟不見一卒。秦朗大驚叫曰：“火速退軍！”忽聽炮響，火把四明，殺聲震天，王平、張嶷、馬岱、馬忠一起殺出。秦朗死戰，隻引數十騎透圍而走。司馬懿見蜀寨火光衝天，殺聲不絕，急催人馬接應。忽聞鼓聲貫耳，左魏延、右薑維兩路伏兵殺出，魏兵各自亂竄，司馬懿驚魂惶惶，敗迴本寨。時過三更，夜複清明，孔明迴到大帳，命刀斧手提出鄭文，斬下首級。
司馬懿劫營大敗，堅守不出。孔明乘四輪小車遍觀地形，見一穀形似葫蘆，可容數千人馬，穀後出口，二山夾峙，雙騎不能並行，乃問向導官此穀何名。迴曰：“此穀名曰‘上方穀’，當地人稱‘葫蘆穀’。”孔明迴寨，喚裨將杜睿、胡忠，付與圖紙，命二人引軍匠入上方穀，製造“木牛流馬”。又令馬岱領五百軍兵，守住穀口，不許任何人出入。三將領命。
忽，長史楊儀入曰：“糧米至劍閣，搬運極其不便，大費人力，若長此以往，如何了得？”孔明笑曰：“長史勿憂，我已令人製造‘木牛流馬’，此牛馬不飲不食，晝夜不歇，可大省人力。”眾將奇曰：“亙古未聞有此物也！”孔明曰：“木牛流馬，每匹可載十人一月之糧，人行六尺，牛行四步，翻山越嶺如履平地。”眾將讚曰：“丞相真神人也。”不十日，木牛流馬製造完畢，果然上坡下陵，甚是穩便。孔明即令高翔引一千兵，駕驅木牛流馬，自劍閣至棋山，往返運糧。
司馬懿正呆坐帳中，忽人入報：“蜀兵驅木牛流馬搬運糧米，人不用大勞，牛馬不用飲食。”司馬懿大驚而起曰：“如此，諸葛亮退兵無期矣！”遂喚張虎、樂綝吩咐曰：“你二人各引五百軍，埋伏斜穀小路，待蜀兵木牛流馬經過，突然殺出，搶三五匹迴寨。”二將得令，引兵偷過鳥道，伏在穀中。不二日，果見高翔驅木牛流馬而來。將次過盡，二將突然殺出，蜀兵驚慌，棄下數匹奔去。張虎、樂綝大喜，弄迴本寨。司馬懿喜曰：“諸葛亮以此運糧，我亦用之。”即命軍匠當麵拆開，照其尺寸，仿製木牛流馬。不到半月，造成兩千匹。司馬懿即令鎮遠將軍岑威，引兵一千，駕驅木牛流馬，去隴西搬運糧米。
高翔迴告請罪。孔明笑曰：“我正欲教他搶去。”眾將麵麵相視。旬日後，細作來報：“魏兵仿造木牛流馬，自隴西搬運軍糧。”孔明喜曰：“果不出我料也。”又過旬日，乃喚王平吩咐曰：“將軍引兵一千，假扮魏軍，去西迎運糧兵，突然襲之，奪其木牛流馬驅迴。北原魏兵追來，你將木牛流馬口中木舌扭轉，木牛不動，你棄之而走。但見我軍殺來，你亦返身殺迴，再將木舌轉複，長驅大進。”王平得令而去。孔明又令魏延、薑維各引一萬人馬，埋伏半道，接應王平。又命張嶷引五百軍，扮作六丁六甲神兵，一手持旗，一手仗劍，腰懸葫蘆，內裝煙火之物，埋伏山道。待王平驅木牛流馬至，放起煙霧，一起擁出，護木牛流馬迴寨。三將領命而去。孔明又令張翼、廖化、馬岱、馬忠各引一萬精兵前出埋伏，單等司馬懿來奪軍糧。四將點兵，各引人馬離營。
魏將岑威驅木牛流馬正行，忽報：“巡糧兵到。”兩軍會合。忽一聲大喊，蜀兵貼身殺起，魏兵措手不及，被殺大半，岑威匆忙抵敵，被王平一刀砍為兩截，餘卒奔散。敗兵奔告北原，郭淮大驚，急忙引兵來奪。王平引兵驅木牛流馬正行，忽見身後塵雲大起，魏兵追來，遂令兵士扭轉木舌，木牛流馬果然站立不動，王平引兵棄之而走。郭淮亦不追趕，隻命驅迴木牛流馬，然，牽拉不動。郭淮正疑，忽聽鼓聲大震，兩路伏兵自後殺出，王平亦引兵殺迴。三麵夾攻，郭淮大敗，奪路而走。王平令軍兵複轉木舌，木牛流馬行進如故。郭淮遠遠望見大驚，正欲傾巢複追，忽見前山後，青雲突起，一隊神兵天將擁出，一個個持旗仗劍，護著木牛流馬，噴雲吐霧而去。郭淮瞠目曰：“此必是神兵也。”遂不敢追。
司馬懿聞木牛流馬滿載軍糧被劫，急引兵馬來奪。軍至半道，一聲炮響震耳欲聾，伏兵四起。魏兵驚慌，各自亂竄，司馬懿單身獨騎，入林而走，廖化催馬追趕。眼看趕上，馬頭直接馬尾，司馬懿驚慌，繞樹而走，廖化一刀砍去，刀中樹身。拔出大刀，樹林遮掩，不見蹤影，廖化拍馬前追，忽見向東地上有一金盔，廖化抄在馬上，往東趕去。原來，司馬懿故意丟金盔於林東，撥馬往林西而去。廖化追了一程，迴歸本寨，獻上金盔，被記為頭功。魏延心有不平，口出怨言，孔明隻當未聞。
司馬懿逃迴大寨，心甚鬱悶。忽使命奉詔至，言東吳三路入寇，詔命司馬懿堅守勿戰。司馬懿即令各寨，深溝高壘，堅守不出。
孔明至漢中，召聚眾將商議北伐。忽人入報：“關興病亡。”孔明聞言，濺淚歎曰：“忠義之士，天不與壽，今欲出師，又少一大將！”
曹魏太和七年正月，青龍現於郟縣摩陂井中。二月，曹睿駕幸摩陂觀龍，故改摩陂為龍陂，改年號為青龍元年。曹睿升殿，近臣奏曰：“孔明提兵三十萬，以薑維、魏延為先鋒，複出斜穀。”魏主大驚。司馬懿出班奏曰：“陛下勿憂，臣觀天象，見中原旺氣正盛，奎星西犯太白，於蜀不利。今孔明自負其能，違逆天命，乃自取其敗也，臣仗陛下洪福，願率兵破之。”曹睿大喜。司馬懿又保舉夏侯淵四子：長子夏侯霸，字仲權；次子夏侯威，字季權；三子夏侯惠，字稚權；四子夏侯和，字義權，同往破敵。夏侯霸、夏侯威自幼精通武藝，弓馬嫻熟；夏侯惠、夏侯和自幼熟讀兵書，深諳韜略。司馬懿保舉夏侯霸、夏侯威為左右先鋒，夏侯惠、夏侯和為行軍司馬。曹睿曰：“前者，夏侯楙不識軍機，折了許多兵馬，至今無顏東歸。今此四人，亦未經戰陣，可當大任乎？”司馬懿曰：“此四人才智，非夏侯楙可比也。”曹睿準奏，即命司馬懿為大都督，所有將士，悉聽委用，各路兵馬，皆聽調遣。司馬懿拜受聖命，即日離京，差人飛檄關中各處，招聚兵馬。
軍令如山，曹魏四十萬大軍，俱至渭水北岸下寨。司馬懿撥五萬軍兵，於渭水之上搭起九座浮橋，令先鋒夏侯霸、夏侯威過渭水，紮下南營。又於大寨左後之東原，築起一寨，以保萬全。忽，郭淮、孫禮來見。郭淮曰：“今蜀兵下寨棋山，若其跨渭登原，我隴西之路斷矣，不可不防。”司馬懿曰：“公言甚善，你二人總督隴西兵馬，據北原安營，則蜀兵不能跨渭，可保我隴西通路。”郭淮、孫禮領命拜辭。
孔明於棋山前後左右中，下了五個大寨，又自斜穀至劍閣，紮下十四連營，每日令人巡哨，以保糧路。忽探馬來報：“郭淮、孫禮下寨北原。”孔明笑謂眾將曰：“其下寨北原，乃恐我斷隴西之道也，我今虛攻北原，實取南寨。”遂令人紮木筏百餘隻，上堆柴草，選慣戰水軍五千。孔明曰：“月黑風高，猛攻北原，司馬懿必引兵去救。木筏順水而下，直抵浮橋燒之，然後登岸，攻南寨之後，另一軍再攻其前，南寨可下矣。”遂令：魏延、馬岱渡渭水去攻北原，吳班、吳懿撐木筏去燒浮橋，王平、張嶷兵攻南寨，薑維、馬忠引兵接應應。
不料，魏兵細作飛報司馬懿曰：“蜀兵紮木筏百餘隻，上堆柴草，不知何為？”司馬懿笑曰：“此乃孔明聲西擊東之計也，他兵攻北原，誘我去救，然後順水放筏，燒我浮橋，前後夾攻取我南寨。”遂升帳令曰：“夏侯霸、夏侯威伏兵渭南山中，待蜀兵來取南寨，自後擊之；司馬師、司馬昭引兵過浮橋，助戰南寨；張虎、樂綝引弓弩手埋伏渭水北岸，見筏順水而來，一起射之，勿使其靠近浮橋；郭淮、孫禮埋伏弓箭手於北原至大寨半道，蜀兵來攻北原，即詐敗投走大寨，我親自引兵接應。蜀軍先中弓箭埋伏，再遭我大軍衝殺，必敗！”將令傳下，各軍行動。
魏延、馬岱渡過渭水，月黑風高，兵至北原鼓噪大進。郭淮、孫禮棄寨而走，魏延、馬岱引軍追殺。忽聽炮響，火把四起，箭如飛蝗，魏延大叫不好，急令退兵。耳聽殺聲震天，司馬懿、郭淮兩路大兵殺來，魏延、馬岱奮力死戰，抵擋不住，蜀兵大半落水。正在危急，吳懿引一半筏兵殺到，救敗軍過岸。吳班引一半筏兵去燒浮橋，張虎、樂綝弓弩齊發，吳班中箭落水而死，敗兵跳水逃命，木筏盡被奪去。
王平、張嶷兵之南寨，聞夜風中一片殺聲，不知魏延、吳班中計。王平問張嶷曰：“為何南寨不見動靜？”張嶷曰：“我等見浮橋火起，再攻其寨。”話音未落，一騎飛至：“丞相有令，火速退兵！”王平、張嶷未及下令，忽聽身後炮響，夏侯霸、夏侯威伏兵殺出。王平、張嶷方迴馬應戰，身後殺聲又起，司馬師、司馬昭兩路人馬，自南寨中殺出。前後夾攻，蜀軍折損過半，薑維、馬忠殺到，救出王平、張嶷。首戰大敗，折了吳班，損兵兩萬，孔明鬱鬱不樂。
費禕自成都來，孔明使其往東吳下書。費禕至建業，入見孫權，呈上書信。書略曰：“亮受昭烈皇帝重托，不敢不竭力盡忠。今大兵已出斜穀，伏請陛下念同盟之義，命將北伐，共取中原。”孫權覽畢，謂費禕曰：“朕，久欲伐魏，今既孔明書到，朕親率兵馬入巢湖，北取合淝；命陸遜、諸葛瑾，自沔口直取襄陽；命孫韶、張承出廣陵，兵取淮陰。三路兵馬共三十餘萬，克日興師。”費禕拜謝辭迴。至棋山大寨，詳稟其事，孔明大喜。費禕拜辭，自迴成都。
忽有魏將來降。其人曰：“某乃魏國偏將軍，姓鄭名文，素與秦朗同領兵馬，近聽司馬懿調遣。司馬懿徇私，加秦朗為前將軍，卻視鄭文如草芥，因此不平，特來投順。”孔明正疑，忽人入報：“魏將秦朗，單挑鄭文交鋒。”孔明問鄭文曰：“秦朗武藝比你如何？”鄭文奮然曰：“某立斬此人，以明真心！”孔明曰：“你若斬了秦朗，我則不疑也。”鄭文上馬，提刀出營。孔明亦出寨觀戰。隻見秦朗挺槍罵曰：“盜馬反賊，吃我一槍！”言未畢，拍馬直取鄭文。鄭文催馬上迎，隻一合，刀斬秦朗於馬下，魏卒拋旗奔迴。鄭文取了魏將首級，撥馬迴營。
鄭文提人頭入帳獻功。孔明喝令武士，推出斬首。鄭文大叫：“末將無罪！”孔明曰：“我早認得秦朗，你所斬者並非其人，膽敢前來詐降，不當斬耶？”鄭文汗下，伏地告曰：“此人乃秦朗之弟秦明也。”孔明曰：“我早已算出，司馬懿令你詐降，以為內應，還不具實招來？”鄭文求生心切，將實情全盤托出。孔明曰：“你修密書一封，約司馬懿前來劫寨，若捉住仲達，算你大功一件，必加重用。”鄭文修好密書，呈與孔明。孔明即令人將鄭文下檻。樊建問曰：“丞相認得秦朗也？”孔明曰：“不識。司馬懿不輕用人，秦朗既被加為前將軍，必是武藝超群，今走馬一合，即被鄭文斬殺，可見此人絕非秦朗，以此可知，鄭文乃是詐降。”眾將拜服。
過旬日，孔明令一善辯之士，星夜往魏寨獻書。司馬懿觀密書問曰：“你何人也？”答曰：“某乃中原人，與鄭文同鄉，早年流落蜀中。今孔明用鄭文為先鋒，鄭文特托某前來獻書，約明晚舉火為號，都督提大兵劫寨，鄭文內應。”司馬懿反複盤問，來人滴水不漏。又細察書信，果是鄭文手筆。於是，賜來人酒肉，吩咐曰：“迴告鄭文，今夜二更我來劫寨，大事若成，必有重賞。”來人拜謝而去。
迴至本寨，具告孔明。孔明即令王平、張嶷各引一軍，埋伏寨左；馬岱、馬忠各引一軍，埋伏寨右。今夜，魏兵來劫我寨，四麵殺出，圍而攻之。又令魏延、薑維各引一軍，埋伏半道，魏兵後軍前來接應，伏兵殺出，兩麵夾攻。眾將領命，引兵而去。諸葛亮空虛營寨，登高觀戰。
司馬懿欲提兵來劫蜀寨。長子司馬師諫曰：“父親據片紙而置身險地，倘有疏虞，奈何？不如令別將劫寨，父親提兵接應。”司馬懿乃令秦朗引兵去劫蜀寨。當晚，風清月明，將至二更，忽陰雲合布。司馬懿大喜曰：“天助我也！”人銜枚，馬裹蹄，悄然開進。
秦朗兵至蜀寨，縱騎突入，竟不見一卒。秦朗大驚叫曰：“火速退軍！”忽聽炮響，火把四明，殺聲震天，王平、張嶷、馬岱、馬忠一起殺出。秦朗死戰，隻引數十騎透圍而走。司馬懿見蜀寨火光衝天，殺聲不絕，急催人馬接應。忽聞鼓聲貫耳，左魏延、右薑維兩路伏兵殺出，魏兵各自亂竄，司馬懿驚魂惶惶，敗迴本寨。時過三更，夜複清明，孔明迴到大帳，命刀斧手提出鄭文，斬下首級。
司馬懿劫營大敗，堅守不出。孔明乘四輪小車遍觀地形，見一穀形似葫蘆，可容數千人馬，穀後出口，二山夾峙，雙騎不能並行，乃問向導官此穀何名。迴曰：“此穀名曰‘上方穀’，當地人稱‘葫蘆穀’。”孔明迴寨，喚裨將杜睿、胡忠，付與圖紙，命二人引軍匠入上方穀，製造“木牛流馬”。又令馬岱領五百軍兵，守住穀口，不許任何人出入。三將領命。
忽，長史楊儀入曰：“糧米至劍閣，搬運極其不便，大費人力，若長此以往，如何了得？”孔明笑曰：“長史勿憂，我已令人製造‘木牛流馬’，此牛馬不飲不食，晝夜不歇，可大省人力。”眾將奇曰：“亙古未聞有此物也！”孔明曰：“木牛流馬，每匹可載十人一月之糧，人行六尺，牛行四步，翻山越嶺如履平地。”眾將讚曰：“丞相真神人也。”不十日，木牛流馬製造完畢，果然上坡下陵，甚是穩便。孔明即令高翔引一千兵，駕驅木牛流馬，自劍閣至棋山，往返運糧。
司馬懿正呆坐帳中，忽人入報：“蜀兵驅木牛流馬搬運糧米，人不用大勞，牛馬不用飲食。”司馬懿大驚而起曰：“如此，諸葛亮退兵無期矣！”遂喚張虎、樂綝吩咐曰：“你二人各引五百軍，埋伏斜穀小路，待蜀兵木牛流馬經過，突然殺出，搶三五匹迴寨。”二將得令，引兵偷過鳥道，伏在穀中。不二日，果見高翔驅木牛流馬而來。將次過盡，二將突然殺出，蜀兵驚慌，棄下數匹奔去。張虎、樂綝大喜，弄迴本寨。司馬懿喜曰：“諸葛亮以此運糧，我亦用之。”即命軍匠當麵拆開，照其尺寸，仿製木牛流馬。不到半月，造成兩千匹。司馬懿即令鎮遠將軍岑威，引兵一千，駕驅木牛流馬，去隴西搬運糧米。
高翔迴告請罪。孔明笑曰：“我正欲教他搶去。”眾將麵麵相視。旬日後，細作來報：“魏兵仿造木牛流馬，自隴西搬運軍糧。”孔明喜曰：“果不出我料也。”又過旬日，乃喚王平吩咐曰：“將軍引兵一千，假扮魏軍，去西迎運糧兵，突然襲之，奪其木牛流馬驅迴。北原魏兵追來，你將木牛流馬口中木舌扭轉，木牛不動，你棄之而走。但見我軍殺來，你亦返身殺迴，再將木舌轉複，長驅大進。”王平得令而去。孔明又令魏延、薑維各引一萬人馬，埋伏半道，接應王平。又命張嶷引五百軍，扮作六丁六甲神兵，一手持旗，一手仗劍，腰懸葫蘆，內裝煙火之物，埋伏山道。待王平驅木牛流馬至，放起煙霧，一起擁出，護木牛流馬迴寨。三將領命而去。孔明又令張翼、廖化、馬岱、馬忠各引一萬精兵前出埋伏，單等司馬懿來奪軍糧。四將點兵，各引人馬離營。
魏將岑威驅木牛流馬正行，忽報：“巡糧兵到。”兩軍會合。忽一聲大喊，蜀兵貼身殺起，魏兵措手不及，被殺大半，岑威匆忙抵敵，被王平一刀砍為兩截，餘卒奔散。敗兵奔告北原，郭淮大驚，急忙引兵來奪。王平引兵驅木牛流馬正行，忽見身後塵雲大起，魏兵追來，遂令兵士扭轉木舌，木牛流馬果然站立不動，王平引兵棄之而走。郭淮亦不追趕，隻命驅迴木牛流馬，然，牽拉不動。郭淮正疑，忽聽鼓聲大震，兩路伏兵自後殺出，王平亦引兵殺迴。三麵夾攻，郭淮大敗，奪路而走。王平令軍兵複轉木舌，木牛流馬行進如故。郭淮遠遠望見大驚，正欲傾巢複追，忽見前山後，青雲突起，一隊神兵天將擁出，一個個持旗仗劍，護著木牛流馬，噴雲吐霧而去。郭淮瞠目曰：“此必是神兵也。”遂不敢追。
司馬懿聞木牛流馬滿載軍糧被劫，急引兵馬來奪。軍至半道，一聲炮響震耳欲聾，伏兵四起。魏兵驚慌，各自亂竄，司馬懿單身獨騎，入林而走，廖化催馬追趕。眼看趕上，馬頭直接馬尾，司馬懿驚慌，繞樹而走，廖化一刀砍去，刀中樹身。拔出大刀，樹林遮掩，不見蹤影，廖化拍馬前追，忽見向東地上有一金盔，廖化抄在馬上，往東趕去。原來，司馬懿故意丟金盔於林東，撥馬往林西而去。廖化追了一程，迴歸本寨，獻上金盔，被記為頭功。魏延心有不平，口出怨言，孔明隻當未聞。
司馬懿逃迴大寨，心甚鬱悶。忽使命奉詔至，言東吳三路入寇，詔命司馬懿堅守勿戰。司馬懿即令各寨，深溝高壘，堅守不出。